Decisioni di principio del Consiglio federale sul nuovo diritto della società anonima

Berna, 04.12.2015 - Venerdì, il Consiglio federale ha preso le prime decisioni di principio riguardo alla revisione del diritto della società anonima. Ha preso atto dei risultati della consultazione e stabilito i punti principali del messaggio all’attenzione del Parlamento, tra cui il consolidamento dei diritti degli azionisti e prescrizioni più flessibili in materia di costituzione e capitale. Inoltre, il Consiglio federale intende prevedere valori di riferimento per la rappresentanza dei sessi nelle grandi società quotate in borsa.

La revisione del diritto della società anonima intende attuare le regole inserite nella Costituzione federale in seguito all’accettazione, nel marzo 2013, dell’iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive". Inoltre, il Consiglio federale propone valori di riferimento per la rappresentanza dei sessi nelle grandi società quotate in borsa, disposizioni sulla trasparenza nelle aziende produttrici di materie prime e disposizioni più flessibili sulla costituzione e la trasparenza. Entro fine 2016 al Parlamento sarà probabilmente presentato un messaggio basato su questi elementi principali stabiliti tenendo conto dei risultati della consultazione, ossia delle diverse esigenze espresse, in particolare dall’economia.

Consolidamento dei diritti degli azionisti per le questioni relative alle retribuzioni

L’ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa, entrata in vigore il 1° gennaio 2014 – un primo passo provvisorio verso l’attuazione dell’iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive" –, costituisce un importante fondamento per la modifica del diritto delle obbligazioni, della legge federale sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità e del Codice penale. Vanno stabilite alcune regole per i premi d’assunzione (divieto dei "premi di benvenuto dorati") e per l’importo delle indennità connesse con i divieti di concorrenza.

In considerazione dei risultati della consultazione il Consiglio federale rinuncia, tuttavia, rispetto alla sua proposta iniziale, a inserire nella normativa sulla società anonima il diritto di proporre un’azione a spese della società, l’obbligo di allestire e gestire un forum elettronico degli azionisti, l’obbligo di definire nello statuto la relazione tra retribuzioni fisse e retribuzioni variabili e il divieto dei voti anticipati sulle retribuzioni variabili. Tuttavia, in caso di voto anticipato su tali retribuzioni, va imperativamente eseguita una votazione consultativa sulla relazione sulle retribuzioni.

Valori di riferimento per la rappresentanza dei sessi tra i quadri superiori

Tra i punti principali della revisione del diritto della società anonima vi sono i valori di riferimento per la rappresentanza dei sessi tra i quadri superiori delle imprese. Nel consiglio d’amministrazione di una grande società quotata in borsa, i due sessi dovrebbero essere rappresentati almeno al 30 per cento. Per la direzione il Consiglio federale propone un valore del 20 per cento, inferiore rispetto a quanto previsto nell’avamprogetto. La situazione della direzione è diversa da quella del consiglio d’amministrazione, poiché sono necessarie maggiori conoscenze specifiche di natura tecnica e settoriale. Se una società non rispetta i valori di riferimento, si applica il principio Comply-or-Explain: la società deve spiegare i motivi del mancato rispetto e indicare le misure già attuate e quelle previste.

Trasparenza nel settore delle materie prime

Il Consiglio federale vuole inoltre una maggiore trasparenza dei flussi finanziari nel settore delle materie prime, contribuendo così a responsabilizzare le imprese. La proposta si ispira al diritto UE e non prevede disposizioni più severe. È previsto che le società importanti sotto il profilo economico che sono attive nella produzione di materie prime rivelino i pagamenti a enti statali che superano i 120 000 franchi all’anno. Come già prevedeva l’avamprogetto, il Consiglio federale deve essere autorizzato, nell’ambito di una procedura coordinata sul piano internazionale, a estendere le disposizioni in materia di trasparenza alle imprese che commerciano in materie prime.

Il Consiglio federale ha invece deciso di occuparsi in un momento successivo e non ora, nell’ambito della revisione del diritto della società anonima, degli obblighi del consiglio d’amministrazione delle grandi società di redigere un rapporto anche su tematiche non finanziarie, in particolare la protezione dell’ambiente e i diritti umani.

Disposizioni più flessibili sul capitale e sulla costituzione

Infine l'avamprogetto prevedeva disposizioni relative alla costituzione e al capitale della società anonima, come ad esempio la nuova forbice di capitale e la possibilità di un capitale azionario in valuta estera, che sono state nettamente approvate durante la consultazione. Per l'istituzione di società di capitale a struttura semplice decadrà l'obbligo dell'atto pubblico, mentre la possibilità di liberare parzialmente il capitale azionario sarà mantenuta. Queste nuove disposizioni sono state accolte positivamente in quanto liberalizzano il settore, danno maggiore flessibilità e riducono i vincoli burocratici. È stata nettamente approvata anche la migliore sintonia con il diritto contabile entrato in vigore il 1° gennaio 2013.

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