Ammodernare il diritto della società anonima

Berna, 28.11.2014 - Il Consiglio federale riprende i lavori per ammodernare il diritto delle imprese adeguandolo alle necessità economiche dopo che il Parlamento gli aveva rinviato la revisione del diritto della società anonima. Inoltre, vuole attuare sul piano legislativo l’iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive" e introdurre altre innovazioni correlate. Propone anche disposizioni per creare una maggiore trasparenza nel settore svizzero delle materie prime. Venerdì ha avviato la consultazione su un avamprogetto di legge in tal merito.

Il 1° gennaio 2014, il Consiglio federale ha messo in vigore l'ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa attuando così l'iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive". In un secondo tempo, intende riprendere le disposizioni dell'ordinanza nel codice delle obbligazioni, nella legge federale sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità e nel codice penale. L'avamprogetto disciplina anche altre questioni che, sebbene strettamente correlate con l'iniziativa popolare, non hanno potuto essere regolate nell'ordinanza perché la base costituzionale mancava o era incerta.

L'avamprogetto precisa in particolare gli obblighi di diligenza dei membri del consiglio d'amministrazione e della direzione in materia di politica delle retribuzioni. Stabilisce linee guida per i premi d'assunzione e le indennità legate ai divieti di concorrenza delimitandoli sul piano legale rispetto alle retribuzioni anticipate e alle indennità di partenza vietate. Ciò è nell'interesse dei quadri superiori poiché per le infrazioni in materia di retribuzioni vietate sono comminate pene detentive e pecuniarie. Inoltre, l'avamprogetto consolida i diritti degli azionisti nella procedura civile permettendo loro, a determinate condizioni, di promuovere l'azione di restituzione e l'azione di responsabilità a spese della società e di agire così con efficacia contro le retribuzioni illecite dei quadri superiori.

Determinate percentuali di rappresentanti dei due sessi
La revisione affronta anche altri temi d'attualità. Nel consiglio d'amministrazione e nella direzione delle società quotate in borsa ed economicamente importanti ciascuno dei due sessi deve essere rappresentato almeno al 30 per cento. Le società hanno 5 anni per adeguarsi a questo principio. Se il valore di riferimento non viene raggiunto si applica il principio Comply or Explain: nella relazione annuale sulle retribuzioni occorre indicare i motivi del mancato raggiungimento dell'obiettivo e illustrare le misure già attuate e pianificate.

L'avamprogetto prevede anche una soluzione per risolvere la problematica del forte numero di azioni non iscritte nel libro delle azioni. Infine, le nuove disposizioni in materia di risanamento vogliono incoraggiare le imprese ad adottare per tempo le necessarie misure di risanamento, se possibile già prima dell'apertura della procedura formale di concordato.

Trasparenza nel settore delle materie prime
L'avamprogetto vuole anche garantire una maggiore trasparenza nel settore svizzero delle materie prime contribuendo a rendere più responsabile l'operato delle imprese e degli Stati ricchi di materie prime. La normativa si applica alle grandi imprese quotate in borsa che producono minerali, petrolio, gas naturale e legname. Queste imprese devono riferire in un'apposita relazione sui pagamenti a partire da 120 000 franchi. La relazione deve essere pubblicata in forma elettronica. Inoltre, nell'ambito di una procedura coordinata sul piano internazionale, il Consiglio federale è abilitato a estendere l'applicazione delle disposizioni in materia di trasparenza alle imprese che commerciano materie prime.

Direttive per il rimborso dei conferimenti di capitale
L'avamprogetto riprende parti importanti del disegno del 21 dicembre 2007 sulla revisione del diritto della società anonima che il Parlamento aveva rinviato al Consiglio federale in seguito all'accettazione dell'iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive" da parte del popolo e dei Cantoni. Si tratta della liberalizzazione delle disposizioni sulla costituzione e sul capitale, del miglioramento del governo d'impresa (anche nelle società non quotate in borsa) e dell'impiego di mezzi elettronici durante l'assemblea generale. Inoltre, l'avamprogetto elimina le discrepanze con il diritto contabile entrato in vigore il 1° gennaio 2013. Armonizza le disposizioni sulle riserve e le azioni proprie. Il capitale azionario non deve più essere imperativamente costituito in franchi svizzeri e sono aggiunte disposizioni a protezione del rimborso dei conferimenti di capitale. L'avamprogetto rafforza l'importanza delle liquidità attuali e future delle società nelle riduzioni di capitale, nei rimborsi dei conferimenti di capitale e nelle disposizioni in materia di risanamento.

La consultazione sulla revisione del diritto della società anonima dura sino al 15 marzo 2015.


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Ultima modifica 05.01.2016

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