Il Consiglio federale avvia la consultazione relativa alla
revisione del diritto della società anonima e del diritto contabile
Berna, 05.12.2005. Il diritto societario va modernizzato e adeguato alle
esigenze dell'economia. Occorre in particolare migliorare il governo societario
(la cosiddetta corporate governance),
riformare le norme sulla struttura del capitale e il diritto contabile, nonché
modernizzare le disposizioni relative all'assemblea generale. A tal fine, oggi
il Consiglio federale ha aperto la consultazione concernente la revisione del
diritto della società anonima e del diritto contabile.
Il
governo societario si propone di instaurare un equilibrio tra i vari organi
della società, di garantire una trasparenza sufficiente dei processi interni
alla società e di tutelare lo statuto giuridico degli azionisti. L'avamprogetto
rafforza in primo luogo la posizione degli azionisti, i cui diritti
all'informazione vengono disciplinati in modo più chiaro. Nelle società non
quotate in borsa si introduce inoltre il diritto a ottenere informazioni
riguardo alle retribuzioni corrisposte ai membri degli organi dirigenti
superiori .
Vengono poi abbassate le soglie previste per l'esercizio di taluni
diritti degli azionisti, ad esempio il diritto di chiedere l'istituzione di un
esame speciale, di convocare l'assemblea generale e di far iscrivere un oggetto
all'ordine del giorno. L'azione di restituzione delle prestazioni indebitamente
riscosse viene inoltre perfezionata. Vengono inoltre soppresse la rappresentanza
da parte di un depositario e quella da parte di un organo societario
all'assemblea generale; d'ora in poi sarà ammessa unicamente la rappresentanza
da parte di una persona indipendente.
Resa più
flessibile la struttura del capitale
La revisione si prefigge inoltre di adeguare alle nuove esigenze le norme
sulla struttura del capitale.
L'avamprogetto rende più flessibili le procedure di aumento e di riduzione del
capitale azionario. L'assemblea generale può ad esempio autorizzare il consiglio
d'amministrazione ad aumentare o ridurre il capitale azionario all'interno di
una forbice determinata (la cosiddetta forbice di capitale).
Non è
più previsto, inoltre, un valore nominale minimo delle azioni: è infatti
sufficiente che tale valore sia superiore a zero centesimi. Negli ultimi anni
l'azione al portatore ha costantemente perso d'importanza: è pertanto opportuno
sopprimerla, anche allo scopo di tenere conto degli sviluppi internazionali in
tale campo. L'emissione di buoni di partecipazione al portatore resta per contro
possibile. Il capitale di partecipazione potrà inoltre eccedere il doppio del
capitale azionario.
Le
norme sull'assemblea generale vengono
modernizzate: l'avamprogetto permette alle imprese di valersi di media
elettronici ai fini della preparazione e dello svolgimento dell'assemblea
generale. Esso prevede inoltre disposizioni sullo svolgimento dell'assemblea
generale in più luoghi distinti o in una località estera.
Il diritto
contabile viene unificato
Il
diritto contabile, ormai obsoleto, è
oggetto di un'ampia revisione: l'avamprogetto prevede una normativa applicabile
a tutte le forme giuridiche del diritto privato. I requisiti in materia di
contabilità vengono differenziati in funzione dell'importanza economica
dell'impresa. La nuova normativa è neutra dal profilo fiscale e riafferma quindi
il principio dell'importanza determinante del bilancio commerciale. A
determinate condizioni, la società è tenuta a presentare i conti anche
conformemente a una normativa tecnica riconosciuta, accrescendo così in modo
consistente la trasparenza a beneficio delle persone che detengono
partecipazioni minoritarie.
Per ulteriori informazioni:
Katharina Rüdlinger, Ufficio federale di giustizia, tel. 031 / 323 77
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