Berna,
23.06.2004. Le società quotate in borsa dovranno rendere note le retribuzioni e
le partecipazioni dei membri del consiglio d'amministrazione e della direzione.
Mercoledì il Consiglio federale ha adottato il messaggio concernente la relativa
revisione del Codice delle obbligazioni (CO).
Il vigente
diritto della società anonima non prevede alcuna disposizione che imponga di
rendere note le retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio
d'amministrazione e della direzione. Oggigiorno il consiglio d'amministrazione
stabilisce da sé le indennità dei propri membri, senza che la legge preveda una
qualsivoglia forma di trasparenza. Ciò sfocia in conflitti d'interesse, in
quanto i membri del consiglio d'amministrazione rappresentano contemporaneamente
se stessi e la società. Il legislatore deve stabilire una pertinente normativa,
poiché nelle società quotate in borsa gli azionisti non sono in grado di
tutelare i loro interessi di proprietà, in ragione della forte dispersione del
possesso di azioni.
A
giudizio del Consiglio federale, le norme sulla trasparenza delle retribuzioni
emanate dalla Borsa svizzera nell'ambito dei suoi poteri di autodisciplina non
sono sufficienti. Alla luce dell'importanza politica ed economica della
trasparenza, è opportuno che il legislatore proceda a una revisione del CO,
integrando nel diritto della società anonima le norme necessarie dopo aver
ponderato gli interessi in causa.
Le
retribuzioni e le partecipazioni vanno dichiarate
La
revisione dispone che venga indicato l'importo complessivo delle retribuzioni
corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, nonché
alle persone loro vicine. Va inoltre precisata l'entità degli importi versati a
ciascun amministratore e l'importo più elevato percepito da un singolo membro
della direzione.
Il
Consiglio federale ha invece rinunciato a introdurre la trasparenza individuale
per i membri della direzione. Il rischio di un conflitto d'interessi in questo
caso non esiste, dato che le retribuzioni dei membri della direzione vengono
stabilite dal consiglio d'amministrazione.
Occorre
rendere pubblici anche i prestiti accordati ai collaboratori dirigenti. Vanno
inoltre dichiarate le partecipazioni alla società detenute dai membri del
consiglio d'amministrazione e della direzione, nonché dalle persone loro
vicine.
Rafforzata
la posizione degli azionisti
Le
nuove disposizioni del CO mirano ad accrescere la trasparenza nelle società
quotate in borsa, così da permettere agli azionisti di acquisire un quadro più
preciso della gestione societaria e di meglio esercitare i diritti di controllo
loro spettanti. In tal modo si contribuisce inoltre al buon funzionamento del
mercato dei capitali.
La
trasparenza è uno degli obiettivi del governo d'impresa, nozione che ingloba
l'insieme dei principi inerenti alla direzione e al controllo di un'azienda.
Questo tema è all'origine di un altro progetto di revisione tuttora in corso. In
ragione della sua particolare urgenza, la questione della trasparenza delle
società quotate in borsa viene affrontata prioritariamente e disciplinata da un
progetto a sé stante.
Adrian
Rapp, Ufficio federale di giustizia, tel. 031 322 41 90