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Legge sulla fusione: il Consiglio federale licenzia il messaggio all'attenzione del Parlamento

Legge sulla fusione: il Consiglio federale licenzia il messaggio
all'attenzione del Parlamento

Oggi, martedý, il Consiglio federale ha licenziato all'attenzione del
Parlamento il disegno di una nuova legge federale sulla fusione, la
scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (legge sulla
fusione) e il relativo messaggio

Cosa comporta la nuova legge?
La nuova regolamentazione si propone di sostituire le attuali norme del
Codice delle obbligazioni in materia di fusione e di trasformazione,
colmando le gravi lacune della legge in tale campo. Mentre il diritto
vigente disciplina la fusione soltanto nel caso delle societÓ anonime, delle
societÓ in accomandita per azioni e delle societÓ cooperative, in futuro
tale operazione dovrÓ essere regolamentata dalla legge per tutte le forme di
societÓ previste dal Codice delle obbligazioni nonchÚ per le associazioni e
le fondazioni. La trasformazione della forma giuridica, sinora prevista
dalla legge soltanto per l'ipotesi del cambiamento di una societÓ anonima in
una societÓ a garanzia limitata, va inoltre regolamentata in modo generale,
a condizione tuttavia che le diverse forme giuridiche presentino strutture
compatibili. Il disegno di legge si propone anche di agevolare la
ristrutturazione aziendale mediante l'introduzione dell'istituto giuridico
della scissione, che consente una nuova ripartizione patrimoniale e sociale
all'interno della societÓ. Le proposte riguardano varie forme di scissione.
Il trasferimento di un'impresa o di una parte di essa Ŕ inoltre facilitato
dal nuovo disciplinamento relativo al trasferimento di patrimonio.
La nuova normativa concernente la fusione e la scissione disciplina tanto le
operazioni tra societÓ aventi la stessa forma giuridica (ad es. la fusione
di due associazioni), quanto quelle tra societÓ che rivestono forme
giuridiche diverse (ad es. la fusione tra un'associazione e una societÓ
cooperativa). La normativa proposta si applica anche alle operazioni
transfrontaliere, vale a dire alle operazioni che coinvolgono societÓ con
sede in Paesi distinti, come pure alle fusioni e alle trasformazioni miranti
a "convertire" istituti di diritto pubblico in societÓ di diritto privato
(ad es. la trasformazione di una banca cantonale in una societÓ anonima).

Migliori possibilitÓ di adeguare le strutture giuridiche delle aziende
La nuova legge intende conferire maggiore mobilitÓ alle forme giuridiche e
consentire alle aziende di adottare una struttura giuridica ottimale. Essa
garantisce inoltre la certezza del diritto e la trasparenza indispensabili a
questo genere di operazioni, senza tuttavia perdere di vista gli interessi
dei creditori, dei lavoratori e dei soci minoritari. La legge contribuisce
in tal modo a migliorare le condizioni quadro della piazza economica
svizzera.

Aspetti fiscali
Onde evitare che le nuove possibilitÓ offerte dal diritto privato siano
ostacolate da disposizioni di natura fiscale, si propone in relazione alla
legge sulle fusioni una revisione parziale della legislazione fiscale che
serve a impedire conseguenze indesiderate delle ristrutturazioni in materia
fiscale.

Berna, 13 giugno 2000

Per ulteriori informazioni in merito alla legge sulla fusione: Hanspeter
Klńy, Ufficio federale di giustizia, tel.: 031 322 41 14; Nicholas Turin,
Ufficio federale di giustizia, tel.: 031 322 41 92

Per ulteriori informazioni in merito alla revisione della legislazione
fiscale:
Conrad Stockar, Amministrazione federale delle contribuzioni, tel.: 031 322
72 02