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Communiqué de presse Loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets: ouverture de la procédure de consultation Le Conseil fédéral a décidé lundi de mettre en consultation un avant-projet de loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets (loi sur la fusion). Les cantons, les partis politiques et les organisations intéressées ont jusqu'au 31 mai 1998 pour prendre position. L'avant-projet règle, sous la forme d'une loi spéciale, les aspects de droit privé liés à la fusion, la scission et la transformation de sujets. Ces nouvelles dispositions doivent remplacer les règles du code des obligations concernant la fusion et combler d'importantes lacunes. L'avant-projet a été élaboré par M. Frank Vischer, professeur à Bâle, en collaboration avec l'Office fédéral de la justice. Alors que le droit actuel ne prévoit la fusion que pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés coopératives, l'avant-projet envisage sa réglementation au niveau de la loi pour toutes les sociétés commerciales, les sociétés coopératives ainsi que pour les associations et les fondations. Il introduit également la fusion entre sociétés de formes juridiques différentes (p. ex. la reprise d'une Sàrl par une SA) et la fusion transfrontalière (c'est-à-dire la fusion entre une société suisse et une société ayant son siège à l'étranger). La reprise d'instituts de droit public par des sujets de droit privé sera elle aussi réglée par la loi. L'avant-projet de loi sur la fusion introduit, d'une manière générale, la possibilité de transformer la forme juridique (p. ex. transformation d'une société coopérative en société anonyme) à la condition, toutefois, que les formes juridiques antérieures et postérieures à la transformation soient fondamentalement compatibles quant à leurs structures. Des bases légales sont également prévues pour la transformation d'instituts de droit public en sujets de droit privé (p. ex. la transformation de banques cantonales en sociétés anonymes). Par ailleurs, les possibilités de restructuration juridique d'entreprises seront élargie par l'introduction de la scission de sociétés. A cet égard, l'avant-projet propose différentes voies. Par exemple, une société peut se diviser en plusieurs nouvelles sociétés ou encore transférer des parts de son patrimoine à d'autres sociétés existantes. Les innovations proposés par l'avant-projet ont pour but de créer une plus grande mobilité entre les formes juridiques et de permettre aux entreprises d'adopter une structure juridique optimale. Dans ce sens, l'avant-projet de loi sur la fusion constitue une contribution importante à la libéralisation et à la revitalisation de l'économie. Afin que les nouvelles possibilités offertes par le droit privé ne soient pas, dans la pratique, entravées pour des raisons fiscales, la restructuration d'entreprises doit être facilitée par une révision partielle de la législation fiscale. L'Administration fédérale des contributions a institué un groupe d'experts chargé d'élaborer à cet effet des propositions de révision du droit fiscal. Le rapport final du groupe de travail «impôts lors de restructurations» est mis en consultation avec l'avant-projet de loi sur la fusion. 1er décembre 1997 DEPARTEMENT FEDERAL DEPARTEMENT FEDERAL DE JUSTICE ET POLICE DES FINANCES Service de presse et d'information Service de presse et d'information Informations complémentaires concernant la loi sur la fusion: - Prof. Frank Vischer, Bâle (tél. 061 272 30 60); - Nicholas Turin, Office fédéral de la justice (tél. 031 322 41 92). Informations complémentaires concernant la révision du droit fiscal: -Conrad Stockar, Administration fédérale des contributions (tél. 031 322 72 02).