Neuregelung der indirekten Teilliquidation im Rahmen der Unternehmenssteuerreform II
MEDIENMITTEILUNG
Neuregelung der indirekten Teilliquidation im Rahmen der
Unternehmenssteuerreform II
11. Mär 2005 (EFD) Der Bundesrat will die Unternehmensnachfolge
steuerfreundlicher ausgestalten. Er hat daher beschlossen, zwei inhaltlich
in die gleiche Richtung zielende Motionen der Freisinnig-demokratischen
Fraktion vom 23. September 2004 und von Nationalrat J. Alexander Baumann
(SVP/TG) vom 8. Oktober 2004 entgegenzunehmen. In beiden Motionen wird eine
gesetzliche Regelung für den Tatbestand der "indirekten Teilliquidation"
gefordert. Wegen des engen sachlichen Zusammenhangs will der Bundesrat das
Thema "indirekte Teilliquidation" im Rahmen der Unternehmenssteuerreform II
einer Lösung zuführen. Die Verabschiedung der Botschaft ist für Juni 2005
geplant.
Im geltenden schweizerischen Steuerrecht sind private Kapitalgewinne auf
Beteiligungsrechten grundsätzlich steuerfrei. Demgegenüber ist der
Vermögensertrag aus Beteiligungsrechten (Dividenden) im Privatvermögen
steuerbar. Werden Beteiligungsrechte aus dem Privatvermögen an eine
Privatperson veräussert, bleibt die latente Steuerlast auf den offenen und
stillen Reserven beim Käufer auf Grund des Nennwertprinzips bestehen. In
diesem Fall realisiert der Verkäufer einen steuerfreien privaten
Kapitalgewinn. Wird dagegen eine Beteiligung aus dem Privatvermögen an eine
Unternehmung veräussert, wird das Nennwertprinzip durch das Buchwertprinzip
abgelöst. Die latente Steuerlast auf den bestehenden offenen und stillen
Reserven (künftige Ausschüttungen) geht durch diesen Systemwechsel unter.
Deshalb hat das Bundesgericht das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer
bei diesen Verkäufen so ausgelegt, dass der Verkäufer unter bestimmten
Umständen keinen steuerfreien Kapitalgewinn, sondern einen steuerbaren
Vermögensertrag erzielt.
Das Bundesgericht geht dabei davon aus, dass der Verkaufserlös in diesen
Fällen zwei Komponenten enthält, nämlich erstens den echten Verkaufserlös
aus eigenen Mitteln der Käuferin (steuerfreier privater Kapitalgewinn).
Zweitens ist nach Auffassung des Bundesgerichts im Verkaufserlös eine als
Kaufpreis weitergeleitete Ausschüttung ("Dividende") der veräusserten
Gesellschaft enthalten. Für diese zweite Komponente gilt nach der
bundesgerichtlichen Rechtsprechung nicht eine zivilrechtliche, sondern eine
wirtschaftliche Betrachtungsweise. Aus Sicht des Bundesgerichts stellt dies
eine indirekte Ausschüttung bisher einbehaltener Gewinne (offene oder stille
Reserven) an den Verkäufer dar, die von ihm zu versteuern sind. Dieser durch
Auslegung des Bundesgerichts geschaffene Tatbestand wird als "indirekte
Teilliquidation" bezeichnet.
Mit dem Bundesgerichtsentscheid vom 11. Juni 2004 wurde diese für die
Veranlagungsbehörden verbindliche Rechtsauslegung noch verschärft. Demnach
kann nicht nur eine Kaufpreisfinanzierung aus bestehender Substanz, sondern
auch aus künftigen Gewinnen der Kapitalgesellschaft, deren
Beteiligungsrechte veräussert werden, zu steuerbarem Vermögensertrag aus
indirekter Teilliquidation führen.
Der Bundesgerichts-Entscheid hat bisher drei parlamentarische Vorstösse
(neben den beiden Motionen von der Freisinnig-demokratischen Fraktion und
von Nationalrat J. Alexander Baumann auch eine parlamentarische Initiative
von Ständerat Hans Lauri) ausgelöst, in denen verlangt wird, die
entstandenen steuerlichen Rechtsunsicherheiten im Zusammenhang mit der
Übertragung von Beteiligungsrechten aus dem Privat- ins Geschäftsvermögen zu
beseitigen. Alle drei Vorstösse verlangen, dass die künftigen Gewinne der
übernommenen Gesellschaft zur Finanzierung des Kaufpreises herangezogen
werden können, ohne dass beim Verkäufer der Veräusserungserlös als
steuerbarer Vermögensertrag qualifiziert wird.
Beibehaltung der Steuerfreiheit der privaten Kapitalgewinne
Der Bundesrat teilt grundsätzlich die Auffassung, dass zur Erleichterung von
Unternehmensnachfolgen im Bereich der indirekten Teilliquidation
Regelungsbedarf besteht. Er behält sich aber vor, eine einfachere und
neutrale Regelung vorzuschlagen. Wegen des engen sachlichen Zusammenhangs wi
ll der Bundesrat das Thema "indirekte Teilliquidation" im Rahmen der
Unternehmenssteuerreform II einer Lösung zuführen. Die Verabschiedung der
Botschaft und deren Weiterleitung an die Eidg. Räte ist für Juni 2005
geplant.
Das Konzept des Bundesrates sieht vor, dass für die Besteuerung des
Verkäufers namentlich die Sperrfrist sowie die Finanzkraft und das Verhalten
des Käufers keine Rolle mehr spielen werden. Es soll aber nach wie vor
verhindert werden, dass ausschüttungsfähiges, nicht betriebsnotwendiges
Vermögen (Stichwort: "volles Portemonnaie") als Veräusserungsgewinn
steuerfrei realisiert werden kann. Da in solchen Fällen nur eine
Ersatz-Dividende (also weder stille Reserven auf betriebsnotwendigem
Vermögen noch Gewinnerwartungen) besteuert werden soll, kommen diese
Einkünfte in den Genuss der in der Unternehmenssteuerreform II vorgesehenen
Teilbesteuerung zur Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung. An der
Steuerfreiheit der privaten Kapitalgewinne will der Bundesrat festhalten.
Für die Übergangszeit hat die Eidg. Steuerverwaltung den Entwurf eines
Kreisschreibens publiziert, das die Übertragung von Beteiligungsrechten aus
dem Privat- ins Geschäftsvermögen für die direkte Bundessteuer regelt. Das
Kreisschreiben setzt die bundesgerichtliche Rechtsprechung um; es geht in
der Rechtsanwendung für die direkte Bundessteuer nicht weiter als die gemäss
dem Bundesgerichts-Entscheid einzuhaltende Rechtsauslegung.
Der Bundesgerichts-Entscheid vom 11. Juni 2004
Im konkreten Fall ging es um den Verkauf einer vom Vater privat gehaltenen
Beteiligung an eine durch seine Kinder beherrschte Holdinggesellschaft
(Erbenholding). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist auch der
Verkauf von Beteiligungen an eine Erbenholding unter dem Aspekt der
indirekten Teilliquidation zu prüfen. Dabei rechnete das Bundesgericht die
Ausschüttungen der künftigen Gewinne der veräusserten Gesellschaft, die zur
Kaufpreisfinanzierung herangezogen werden müssen, dem Veräusserer (Vater)
als steuerbaren Vermögensertrag zu. Demzufolge führt bei jedem Verkauf von
Beteiligungsrechten aus dem Privatvermögen an eine juristische Person die
Ausschüttung von künftigen Gewinnen der veräusserten Gesellschaft zu
steuerbarem Vermögensertrag aus indirekter Teilliquidation, soweit die
Käufergesellschaft den Kaufpreis nicht mit eigenen Mitteln finanzieren kann.
Auskunft für Medienschaffende:
Emanuel Lauber, Eidg. Steuerverwaltung, Tel. 031 322 74 31
Hans-Jürg Neuhaus, Eidg. Steuerverwaltung, Tel. 031 322 74 21
Pierre Nikolic, Eidg. Steuerverwaltung, Tel. 031 322 74 14
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