Fusionsgesetz: Der BR verabschiedet die Botschaft zu Handen des Parlaments
Fusionsgesetz: Der Bundesrat verabschiedet die Botschaft zu Handen des
Parlaments
Der Bundesrat hat heute Dienstag den Entwurf und die Botschaft zu einem
neuen Bundesgesetz über die Fusion, Spaltung, Umwandlung und
Vermögensübertragung (Fusionsgesetz) zu Handen des Parlaments verabschiedet.
Was bringt das neue Gesetz?
Die neue Regelung soll die heutigen Vorschriften des Obligationenrechts über
die Fusion und Umwandlung ersetzen und bedeutende Regelungslücken
schliessen. Während das geltende Recht die Fusion nur für
Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Genossenschaften
regelt, soll die Fusion künftig für alle Gesellschaftsformen des
Obligationenrechts sowie auch für Vereine und Stiftungen gesetzlich geordnet
werden. Weiter soll die Umwandlung der Rechtsform, die bisher das Gesetz nur
für die Umwandlung einer AG in eine GmbH vorsieht, generell zugelassen
werden, soweit die Strukturen der verschiedenen Rechtsformen vereinbar sind.
Der Entwurf will die Neustrukturierung von Unternehmen zusätzlich durch die
Einführung des Rechtsinstituts der Spaltung erleichtern. Die Spaltung
erlaubt eine Neuzuteilung des Vermögens und der Mitgliedschaftsrechte;
vorgeschlagen werden verschiedene Formen der Spaltung. Weiter wird die
Übertragung eines Unternehmens oder eines Teils davon durch das neue
Instrument der Vermögensübertragung vereinfacht.
Die neuen Regelungen der Fusion und der Spaltung erfassen sowohl Vorgänge
unter Gesellschaften derselben Rechtsform (z. B. die Fusion von zwei
Vereinen) wie auch unter Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen
(z.B. die Fusion eines Vereins mit einer Genossenschaft). Die vorgeschlagene
Neuordnung erstreckt sich ausserdem auf grenzüberschreitende Vorgänge, d.h.
auf solche, an denen Gesellschaften mit Sitz in verschiedenen Staaten
beteiligt sind. Erfasst werden ebenfalls Fusionen und Umwandlungen, die der
Überführung von Instituten des öffentlichen Rechts in Gesellschaften des
Privatrechts dienen (z.B. die Umwandlung einer Kantonalbank in eine
Aktiengesellschaft).
Verbesserung der Möglichkeiten zur Anpassung der juristischen Strukturen von
Unternehmen
Das neue Gesetz bezweckt, eine grössere Beweglichkeit innerhalb der
Rechtsformen zu schaffen und eine optimale rechtliche Organisation von
Unternehmensträgern zu ermöglichen. Es gewährleistet im Weiteren die für
entsprechende Vorgänge erforderliche Rechtssicherheit und Transparenz unter
Berücksichtigung der Interessen der Gläubigerinnen und Gläubiger, der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie der Personen mit
Minderheitsbeteiligungen. Das Gesetz trägt dazu bei, die Rahmenbedingungen
der Schweiz als Wirtschaftsstandort zu verbessern.
Steuerrechtliche Aspekte
Um zu vermeiden, dass den neuen privatrechtlichen Handlungsmöglichkeiten
Hin-dernisse entgegenstehen, die sich aus dem Steuerrecht ergeben können,
wird in Verbindung mit dem Fusionsgesetz eine Teilrevision steuerrechtlicher
Erlasse vorgeschlagen. Sie sollen unerwünschte Steuerfolgen von
Umstrukturierungen beseitigen.
Bern, 13. Juni 2000
Weitere Auskünfte zum Fusionsgesetz:
Hanspeter Kläy, Bundesamt für Justiz, Tel.: 031 322 41 14
Nicholas Turin, Bundesamt für Justiz, Tel.: 031 322 41 92
Weitere Auskünfte zur Revision steuerrechtlicher Erlasse:
Conrad Stockar, Eidg. Steuerverwaltung, Tel.: 031 322 72 02