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Avant-projet de loi fédérale sur la fusion

Avant-projet de loi fédérale sur la fusion

Le Conseil fédéral prend acte des résultats de la mise en consultation

Le Conseil fédéral a aujourd'hui pris connaissance des résultats de la
procédure de consultation concernant l'avant-projet de loi fédérale sur
la fusion, la scission et la transformation de sujets (loi sur la
fusion). A cette occasion, il a chargé le Département fédéral de justice
et police ainsi que le Département fédéral des finances de retravailler
ensemble l'avant-projet, à la lumière des remarques et propositions
formulées lors de la consultation. Un message à l'intention du Parlement
doit être élaboré d'ici au 30 mars 2000.

Au total, pas moins de 72 cantons et organisations ont pris position.
Tous, sauf un canton, se déclarent favorables à l'avant-projet. La
nécessité de réviser les quelques dispositions existantes en matière de
fusion et de transformation n'est pas contestée. Il en va de même de la
nécessité de permettre la fusion, la scission et la transformation
d'entreprises d'une manière générale et, en particulier, indépendamment
de la forme de droit que celles-ci revêtent. Au vu des prises de
position, la réglementation proposée répond aux besoins de l'économie,
permet la mobilité nécessaire dans l'organisation juridique des
entreprises et garantit la sécurité du droit primordiale à ces
opérations. Par ailleurs, une large majorité des prises de position sont
favorables à la création d'une loi spéciale en la matière. Plusieurs
prises de position saluent le travail accompli et la qualité de
l'avant-projet. Une procédure parlementaire ainsi qu'une entrée en
vigueur rapides sont également souhaitées par certaines organisations
consultées.

Si la réglementation proposée recueille dans son ensemble une
approbation de principe, il va de soi qu'elle fait également l'objet de
certaines critiques. Parmi celles-ci, il faut mentionner la densité
normative de l'avant-projet: la centaine d'articles que celui-ci
contient, de même que leur degré de détail, seraient à l'origine d'un
manque de flexibilité de la nouvelle réglementation. Par ailleurs, les
possibilités de fusions, scissions et transformations proposées par
l'avant-projet seraient trop restrictives. Certaines prises de position
souhaitent que celles-ci soient ouvertes aussi largement que possible.
Quelques prises de position revendiquent, pour des raisons de coûts, des
procédures de restructuration simplifiées pour les petites et moyennes
entreprises. Une autre critique porte sur le fait que l'avant-projet ne
se préoccupe pas des conséquences économiques et sociales liées aux
opérations de restructuration, notamment en ce qui concerne la
responsabilité solidaire pour le versement des salaires, le sort des
conventions collectives de travail et la consultation des travailleurs.

Le Conseil fédéral a également chargé le Département fédéral des
finances de retravailler l'avant-projet de loi élaboré en 1996 par le
groupe de travail "Impôts lors de restructuration". Ce dernier fut
accueilli favorablement lors de la procédure de consultation. L'idée de
retravailler les dispositions fiscales dans le domaine des
restructurations a reçu à tous égards un écho favorable. Lors de
l'élaboration du projet de loi, il s'agira essentiellement de tenir
compte des modifications issues de la réforme de la fiscalité des
entreprises de 1997. Il conviendra également d'examiner quelles
propositions formulées lors de la procédure de consultation devraient
aussi être prises en considération lors de la révision du droit fiscal.

Berne, le 15 septembre 1999

Renseignements complémentaires:

Loi sur la fusion: Nicholas Turin, Office fédéral de la justice, 031 322
41 92
Droit fiscal: Conrad Stockar, Administration fédérale des contributions,
031 322 72 02